Termos de Uso da Solução Talkaio

Estes Termos de Uso da Solução Talkaio (os “Termos” ou “Contrato”), em conjunto com outros Termos e/ou Políticas incorporados por referência, constituem um contrato legal que rege o uso da Solução Talkaio de titularidade de Talkaio Soluções Digitais Ltda., uma empresa nacional com sede na Rua XV de Novembro, 1796, Alto da XV, Curitiba, Paraná, Brasil (“Talkaio”). O Cliente aceita e concorda com as condições destes Termos ao (i) clicar em uma caixa que indica aceitação, (ii) executar uma Ordem de Compra que referenciam estes Termos, ou (iii) utilizar a Solução Talkaio, mesmo que em caráter gratuito ou de teste.

AO ACEITAR ESTES TERMOS, O CLIENTE DECLARA TER PLENOS PODERES PARA CONTRATAÇÃO E PARA VINCULAR A PESSOA JURÍDICA OU ENTIDADE QUE REPRESENTA, OBRIGANDO-A AO CUMPRIMENTO DESTES TERMOS. SE NÃO CONCORDAR OU NÃO TIVER AUTORIDADE PARA VINCULAR A EMPRESA OU ENTIDADE, NÃO ACEITE ESTES TERMOS NEM ACESSE/UTILIZE A SOLUÇÃO TALKAIO OU SEUS SITES.

1. SOLUÇÃO TALKAIO

1.1. A Plataforma Talkaio (também denominada “Solução Talkaio”) é uma ferramenta em nuvem, que permite à Pessoa Jurídica cadastrada (“Cliente”) automatizar e gerenciar diferentes tipos de processos, através do uso de modelos existentes ou da configuração da Solução, que poderá ser realizada pelo próprio Usuário ou através da contratação de serviços adicionais, regido por termos específicos. Estes Termos regem o acesso e uso da Solução Talkaio pelo Usuário e seus representantes autorizados.

1.2. Sujeito ao cumprimento pelo Cliente destes Termos e ao pagamento dos Valores aqui prescritos, a Talkaio concede ao Cliente uma licença de assinatura não exclusiva e não transferível (“Licença”), que dá ao Cliente o direito de acessar e usar a Solução Talkaio conforme prazo disposto na Conta Virtual (definida abaixo) ou em uma Ordem de Compra. O Cliente reconhece e concorda que quaisquer melhorias ou atualizações na Solução Talkaio que possam ser disponibilizadas ao Cliente durante o Prazo do Contrato farão parte da Solução Talkaio e estarão sujeitas às condições deste Termo e/ou de termos específicos.

1.3. O Cliente poderá utilizar a Solução Talkaio através da aquisição de uma Licença para cada usuário autorizado (“Usuário”), conforme os diferentes planos disponíveis na página de preços do Talkaio, disponível em https://www.talkaio.com, ao criar uma conta para utilização e acesso às funcionalidades da Solução Talkaio (“Conta Virtual”) realizando o cadastro no Site Talkaio e/ou formalizando uma Ordem de Compra, o que ocorrer primeiro. O direito de acessar a Solução Talkaio permanecerá válido durante o Prazo da Contratação.

1.3.1. Funcionalidades Específicas por Plano. A Talkaio reserva o direito de oferecer funcionalidades diferentes ou específicas para cada plano. As funcionalidades essenciais de cada plano serão aquelas descritas na página de precificação (https://www.talkaio.com) vigente no momento da contratação ou renovação do serviço pelo Cliente. Funcionalidades adicionais não listadas na página de precificação podem ser modificadas, adicionadas ou removidas a critério da Talkaio.

1.3.2. Limites de Uso e Cobranças Adicionais. O uso da Solução Talkaio estará sujeito, conforme o plano escolhido, a limites estabelecidos para quantidades de: procesjsos, usuários, cards, convidados, interfaces, registros de database, armazenamento, tarefas de automação, chamadas de API, integrações personalizáveis, conexões entre processos, entre outros previstos no link acima. No caso de ultrapassar esses limites, o Cliente ficará sujeito a cobrança do uso excedente, pacotes adicionais e/ou a migração para plano superior, conforme regula as demais condições destes Termos.

1.3.2.1. Pacotes Adicionais. Conforme disponibilidade, o Cliente poderá adquirir, mediante assinatura de Ordem de Compra, pacotes adicionais para ampliação dos limites do Plano da Solução Talkaio e, também, de certos Add-Ons, caso adquiridos. Para obter informações detalhadas sobre os valores e condições dos pacotes, o Cliente deverá contatar seu Gerente de Conta ou a área de Suporte Talkaio. A franquia de tais pacotes não será cumulativa, renovando-se mensalmente conforme o prazo e ciclo de pagamento da contratação.

1.4. Usuário Administrador (“Admin”) e Administrador da Conta (“Super Admin”). O Cliente detém a responsabilidade exclusiva pela identificação de cada Usuário adicionado, podendo, quando necessário, transferir ou modificar tais identificações e permissões de uso. A Conta Virtual deverá ser gerenciada por pelo menos um Usuário com privilégios, designado como “Admin” e “Super Admin”, conforme autorização concedida pelo Cliente.

1.4.1. Admin. Detém, dentre outras, a capacidade de adicionar novas Licenças e Funcionalidades, com condições equivalentes às existentes, além de criar, monitorar ou modificar permissões de outros Usuários, gerenciar o acesso, controlar, remover ou alterar total, ou parcialmente os dados do Cliente.Também possui a capacidade exclusiva de criar funções personalizadas, gerenciar contas de serviço e, ainda, editar funções e permissões dos usuários do Cliente dentro do painel na Conta Virtual.

1.4.2. Ao criar uma identificação de Usuário, o Cliente será responsável por: a) manter a segurança e confidencialidade das senhas e acessos de seus Usuários, sendo tais senhas intransferíveis e de uso não compartilhável; b) toda e qualquer ação realizada usando as contas de seus Usuários, em especial do Admin e Super Admin; c) garantir que todos os Usuários tenham mais de 16 (dezesseis) anos e estejam devidamente instruídos a utilizar a Solução Talkaio; e, d) notificar de imediato a Talkaio caso tome conhecimento de qualquer uso ou acesso não autorizado em sua Conta Virtual e/ou qualquer violação destes Termos.

1.5. Franquia Mínima e uso excedente. Em todos os casos, a quantidade inicial de Licenças, Serviços, Add-Ons e Funcionalidades contratados, especificada na Conta Virtual e/ou na Ordem de Compra, deverá ser mantida constante durante a vigência acordada (“Franquia Mínima”), sendo a base para a cobrança independente do uso efetivo. A Talkaio fica autorizada a cobrar eventuais excedentes às Franquias de Licenças, Serviços, Add-Ons e Funcionalidades e ajustá-la conforme o novo patamar utilizado e para as cobranças futuras, independente de aprovação, mediante envio de comunicação prévia com no mínimo 30 dias antes do início da cobrança. O uso contínuo dos excedentes será considerado como aceitação das novas condições financeiras.

1.5.1. Contabilização de Automações. A cobrança das tarefas de automação será realizada mensalmente com base nos acionamentos das automações (triggers), independentemente da execução da ação. Ou seja, cada vez que um acionamento é disparado, mesmo que a ação não seja executada devido a condicionais, o acionamento será contabilizado. Informações detalhadas sobre a contabilização das automações estão disponíveis, acessível através do link: https://www.talkaio.com. O Cliente concorda que a utilização da Solução Talkaio implica na aceitação dessas condições de contabilização e limites de uso.

1.5.2. Contabilização de Chamadas API (“API Calls”). As API Calls serão contabilizadas mensalmente com base na quantidade de requisições feitas pelo Cliente às APIs externas a UI do Talkaio. Cada requisição HTTP, incluindo, mas não se limitando a, operações de criação, leitura, atualização e exclusão de dados, será considerada uma chamada de API. A contabilização incluirá chamadas bem-sucedidas, total ou parcialmente, bem como as condicionais aplicadas nas chamadas que influenciam diretamente o processamento e a resposta da API. As informações detalhadas sobre a contabilização das chamadas de API estão disponíveis no Manual. O Cliente concorda que a utilização da Solução Talkaio implica na aceitação dessas condições de contabilização e limites de uso.

2. RESPONSABILIDADES DAS PARTES

2.1. Responsabilidades da Talkaio. A Talkaio se compromete a:

(a) disponibilizar a Solução Talkaio ao Cliente, ininterruptamente, 24 horas por dia e 7 dias por semana, conforme estes Termos e respectiva Ordem de Compra, quando houver;

(b) fornecer suporte à Solução Talkaio nos termos previstos no Anexo II (Acordo de Nível de Suporte, “ANS”), podendo haver a atualização de tais termos pela Talkaio de tempos em tempos; e

(c) empreender esforços comercialmente razoáveis para garantir 99,90% de tempo de disponibilidade da Solução Talkaio, conforme disposições reguladas no Anexo II.

2.2. Responsabilidades do Cliente. Pelo seu lado, o Cliente se compromete a:

(a) ser responsável pela correta utilização da Solução Talkaio e fiel cumprimento destes Termos, por si e por seus Usuários. Comprometendo-se a não descompilar, realizar engenharia ou montagem reversa da Solução Talkaio, ou qualquer tecnologia abarcada a esta (“Tecnologia Talkaio”). Além disso, não tentará, de qualquer forma, extrair o código-fonte da Tecnologia Talkaio ou fazer uso indevido da Propriedade Intelectual do Talkaio, quer seja registrada ou não;

(b) ser responsável pela exatidão, qualidade e legalidade das informações, dados, arquivos, textos, imagens, informações pessoais ou qualquer outro conteúdo, próprios ou de terceiros (“Dados do Cliente”) informados à Talkaio para fins de cadastro e faturamento, e/ou inseridos na Solução Talkaio para fins de utilização; bem como pela forma de aquisição de tais Dados, ficando vedado o uso da Solução Talkaio para processar conteúdo calunioso, ilegal e/ou ilícito, bem como que violem direitos de privacidade ou propriedade intelectual de terceiros;

(c) empreender esforços razoáveis para manter a confidencialidade de suas credenciais de acesso, impedir o acesso direto ou indireto, ou uso não autorizado na Solução Talkaio, e notificará a Talkaio imediatamente de qualquer acesso ou uso não autorizado;

(d) utilizar a Solução Talkaio conforme estes Termos, as leis e os regulamentos aplicáveis, abstendo-se de financiar, custear, patrocinar, ou de qualquer modo utilizar a Solução Talkaio para a prática de quaisquer atos ilícitos, incluindo, mas não se limitando a, armazenar ou transmitir Códigos Maliciosos, realizar práticas de engenharia social (phishing, baiting, etc.),enviar comunicações eletrônicas não solicitadas em massa (spam), ou disseminar conteúdos que possam prejudicar a reputação da Solução Talkaio ou de terceiros. O Cliente deve limitar o uso da Solução ao envio de comunicações eletrônicas transacionais estritamente relacionadas ao processo gerenciado na Solução Talkaio;

(e) cumprir os termos de serviço de Aplicativos Não-Talkaio com os quais utilizar e acessar juntamente com a Solução Talkaio;

(f) não vender, revender, licenciar, sublicenciar, distribuir, alugar, arrendar ou oferecer, total ou parcialmente, por contra própria ou de terceiros, a Solução Talkaio; bem como copiar, reproduzir, modificar, criar ou desenvolver derivados de qualquer parte da Solução Talkaio, seus recursos, funções, guias do usuário on-line, documentação, materiais de ajuda e de treinamento atualizados periodicamente fornecidos pelo Talkaio (“Documentação”) e/ou interface de Usuário; e

(g) não interferir ou interromper a integridade, o desempenho de qualquer ferramenta, ou dados de terceiros ali contidos.

3. FATURAMENTO E PAGAMENTO

3.1. Valores. Exceto para planos ou testes gratuitos, o Cliente pagará por todos os valores especificados na Ordem de Compra e/ou Conta Virtual, relativos à Solução Talkaio, Serviços Profissionais, Add-ons e outros, conforme o caso, independentemente do uso efetivo, pelo prazo contratado, podendo este ser mensal, anual ou multi-ano, conforme também especificado na Ordem de Compra e/ou Conta Virtual. Os valores não são canceláveis e não são reembolsáveis, devendo o Cliente manter a Franquia Mínima adquirida durante o Prazo da Contratação. Para todos os fins, será considerado o volume contabilizado na Conta Virtual para apuração de uso excedente nas franquias contratadas.

3.2. Impostos e Taxas. Os valores especificados na Ordem de Compra e/ou Conta Virtual são líquidos e serão processados em reais brasileiros (“Taxas da Solução”). Não estão incluídas nas Taxas da Solução quaisquer tipos de tarifas do cartão de crédito, bancárias ou de câmbio, impostos, tributos, encargos, contribuições, lançamentos, obrigações, taxas e/ou cobranças governamentais de qualquer natureza, e, quando houver, tais tarifas devem ser recolhidas e pagas exclusivamente pelo Cliente além das Taxas da Solução, independente da jurisdição que este residir. Portanto, tais impostos/taxas serão considerados como adicionados aos valores das assinaturas devidas pelo Cliente.

3.3. Pagamento. A Talkaio emitirá fatura(s), por meio próprio ou via terceiros contratados para processamento de pagamentos, a serem pagas conforme o método e prazo de pagamento selecionado pelo Cliente no momento da contratação. Caso a modalidade de pagamento seja cartão de crédito, o Cliente, desde já, autoriza expressamente a Talkaio a realizar cobranças em cartão de crédito referentes os pagamentos devidos pela contratação inicial, renovações, Usuários adicionais e/ou uso excedente, conforme aplicável. As cobranças poderão ser efetuadas de forma antecipada, anual ou conforme a periodicidade indicada na Ordem de Compra e/ou Conta Virtual aplicável.

3.3.1. Se um número de fatura for necessário para uma fatura ser paga, o Cliente deverá fornecer este número de ordem de compra à Talkaio enviando-o por e-mail para [email protected], dentro de 72 horas a contar do recebimento da Ordem de Compra ou da fatura emitida pela Talkaio, o que ocorrer primeiro.

3.3.2. O Cliente poderá, a qualquer momento, revogar a autorização de cobrança recorrente em cartão de crédito, devendo, neste caso, optar por outra modalidade de pagamento disponibilizada pela Talkaio, sob pena de suspensão ou cancelamento dos serviços após notificação prévia.

3.4. Atraso no pagamento. Se qualquer valor faturado pela Talkaio não for recebido até a data de vencimento, a Talkaio, sem prejuízo de outras medidas que lhe for cabível, poderá (a) aplicar juros de mora de 1% ao mês e multa de 2% sobre o valor da parcela em atraso; e/ou (b) condicionar futuras renovações e Ordens de Compra a prazos e condições de pagamento mais restritos, mediante comunicação prévia ao Cliente ; e/ou (c) rever eventuais descontos e bonificações concedidas (“Condição Especial” para o período contratual em curso); e/ou (d) cobrar administrativa ou judicialmente, por meios próprios ou via terceiros, ficando a cargo do Cliente, que se compromete a arcar com todas as despesas razoáveis relacionadas à cobrança do valor em atraso, incluindo custas processuais e honorários advocatícios, quando aplicáveis.

3.4.1. Suspensão. No caso de qualquer cobrança vencida do Cliente, com 15 dias, para pagamentos via cartão de crédito, e 30 dias ou mais para outras modalidades de pagamento, a Talkaio, além de seus demais direitos, poderá considerar antecipadamente vencidas as obrigações futuras, tornando-as imediatamente devidas, e suspender os Serviços até a quitação integral desses valores. Exceto para Clientes com pagamento recusado por cartão de crédito ou débito direto, a Talkaio notificará o Cliente com pelo menos 5 dias de antecedência sobre a inadimplência, antes de suspender o acesso do Cliente à Solução Talkaio.

3.4.2. A suspensão dos Serviços não exime o Cliente da obrigação de pagamento dos valores devidos, incluindo o período de suspensão, caso os Serviços sejam posteriormente reativados.

4. PROTEÇÃO DE DADOS

4.1. A Talkaio manterá salvaguardas administrativas, físicas e técnicas adequadas para proteção da segurança, confidencialidade e integridade dos Dados do Cliente processados pela Solução Talkaio. Tais salvaguardas incluem, mas não se limitam a medidas destinadas a impedir o acesso não autorizado ou a divulgação de Dados do Cliente (exceto quando autorizados pelo Cliente ou seus Usuários a terceiros) inseridos na Solução Talkaio, conforme regulado no presente Termo, seu Anexo I — Anexo de Processamento de Dados (“APD”) e na Política de Privacidade Talkaio, disponível em https://www.talkaio.com/politica-de-privacidade, partes integrantes e indispensáveis do presente Termo.

5. CONFIDENCIALIDADE

5.1. Salvo disposição em contrário nestes Termos, cada Parte concorda que todas as informações divulgadas por uma Parte (“Parte Divulgadora”) à outra Parte (“Parte Receptora”), oralmente ou por escrito, que seja designada como confidencial ou que razoavelmente deva ser entendida como confidencial, dada a natureza da informação e as circunstâncias da divulgação, incluindo, mas não se limitando a Dados do Cliente; informações da Solução, Serviços ou Conteúdo Talkaio, bem como destes Termos e todas as Ordens de Compras (incluindo preços), planos de negócios e marketing, informações técnicas e tecnológicas, planos e designs de produtos e processos de negócios divulgados por tal parte, sendo consideradas “Informações Confidenciais”.

5.2. Exceto conforme expressamente autorizado neste documento, a Parte Receptora (i) manterá em sigilo e não divulgará Informações Confidenciais a terceiros e (ii) não utilizará Informações Confidenciais para qualquer outro fim que não seja o cumprimento de suas obrigações e o exercício de seus direitos sob estes Termos. A Parte Receptora poderá divulgar Informações Confidenciais a seus funcionários, agentes, contratados e outros representantes que tenham uma necessidade legítima de saber, quando estiverem vinculados as obrigações de confidencialidade não menos protetoras da Parte Divulgadora do que esta Seção 5 e que a Parte Receptora permaneça responsável pelo cumprimento por parte deles sobre estes termos.

5.3. As obrigações de confidencialidade da Parte Receptora não se aplicarão às informações que a Parte Receptora possa documentar: (i) estavam legitimamente em sua posse ou eram de seu conhecimento antes do recebimento das Informações Confidenciais; (ii) é ou se tornou de conhecimento público sem culpa da Parte Receptora; (iii) seja legitimamente obtido pela Parte Receptora de um terceiro sem violação de qualquer obrigação de confidencialidade; ou (iv) seja desenvolvido de forma independente por funcionários da Parte Receptora que não tiveram acesso a tais informações. A Parte Receptora também poderá divulgar Informações Confidenciais se assim for exigido de acordo com um regulamento, lei ou ordem judicial (mas apenas na medida mínima necessária para cumprir tal regulamento ou ordem e com aviso prévio à Parte Divulgadora).

6. LICENÇAS E DIREITOS DE PROPRIEDADE

6.1. Propriedade Intelectual. O Cliente reconhece e concorda que:

6.1.1. A Solução Talkaio e quaisquer conteúdos relacionados são licenciados e não vendidos, ao Cliente pela Talkaio, e o Cliente não possui, sob ou em conexão com estes Termos, qualquer interesse de propriedade na Solução Talkaio ou em quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual relacionados. Para fins destes Termos, “Direitos de Propriedade Intelectual” significará quaisquer e todos os direitos registrados e não registrados concedidos, aplicados ou de outra forma agora ou doravante existentes sob ou relacionados a qualquer patente, direitos autorais, marca registrada, segredo comercial, proteção de banco de dados ou outras leis de propriedade intelectual e todos os direitos ou formas de proteção similares ou equivalentes, em qualquer parte do mundo.

6.1.2. A Talkaio é a única e exclusiva proprietária de todos os direitos, títulos e interesses na Solução Talkaio, Add-ons e demais Serviços e funcionalidades, incluindo todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados a estes, sujeitos apenas à licença limitada concedida ao Cliente sob estes Termos.

6.1.3. O Cliente reconhece e concorda que a Talkaio é e permanecerá a única titular de todos os seus direitos, títulos e interesses na Solução Talkaio (incluindo quaisquer direitos em obras derivadas ou melhorias de patente relacionadas a qualquer uma delas), seja mantido ou adquirido por força da lei, contrato, cessão ou de outra forma. A Talkaio detém todos os Direitos de Propriedade Intelectual relacionados à Solução Talkaio, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer sugestões, ideias, solicitações de aprimoramento, feedback, recomendações ou outras informações fornecidas pelo Cliente, ou qualquer outra pessoa relacionada à Solução Talkaio, as quais são consideradas contribuições voluntárias à Talkaio. O Cliente se compromete a não copiar, distribuir, reproduzir ou usar qualquer elemento da Solução Talkaio ou dos Direitos de Propriedade Intelectual da Talkaio.

6.2. Nenhum Direito Implícito. Exceto pelos direitos e licenças limitados expressamente concedidos nestes Termos, nada aqui definido concede, por implicação, renúncia, preclusão ou de outra forma, ao Cliente ou a qualquer terceiro, quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual ou outro direito, título ou interesse na Solução Talkaio, ou quaisquer outros serviços, software ou conteúdo fornecidos nestes Termos.

6.3. Cooperação do Cliente e Aviso de Infração. Durante o Prazo do Contrato, o Cliente deverá:

(a) tomar medidas razoáveis para proteger a Solução Talkaio (incluindo todas as cópias dela) contra infração, apropriação indébita, roubo, uso indevido ou acesso não autorizado;

(b) às custas da Talkaio, tomar todas as medidas que a Talkaio possa razoavelmente exigir para ajudar a Talkaio a manter a validade, a exigibilidade e a propriedade da Talkaio nos Direitos de Propriedade Intelectual na Solução Talkaio;

(c) notificar imediatamente a Talkaio por escrito se o Cliente tomar conhecimento de: (i) qualquer infração real ou suspeita, apropriação indébita ou outra violação dos Direitos de Propriedade Intelectual da Talkaio na Solução Talkaio; ou (ii) qualquer reivindicação de que a Solução Talkaio, incluindo qualquer produção, uso, marketing, venda ou outra disposição, no todo ou em parte, infringe, apropria-se indevidamente ou viola de outra forma os Direitos de Propriedade Intelectual, ou outros direitos de qualquer pessoa; e

(d) cooperar totalmente e auxiliar a Talkaio de todas as maneiras razoáveis na condução de qualquer ação pela Talkaio para prevenir ou mitigar qualquer infração real, ou ameaçada, apropriação indébita ou violação dos direitos da Talkaio e tentar resolver quaisquer ações relacionadas à Solução Talkaio.

6.4. Reserva de Direitos. A Talkaio reserva todos os direitos, título e interesse, incluindo os direitos de propriedade intelectual, relativos à Solução Talkaio, Serviços e/ou Conteúdos relacionados, bem como eventuais atualizações, upgrades, extensões, componentes e produtos derivados, mesmo que tais casos tenham origem de comentários ou feedbacks do Cliente, sem que seja devido qualquer pagamento de royalties e/ou obrigações da Talkaio ao Cliente. A Talkaio reserva-se o direito de buscar medidas cautelares em qualquer tribunal de qualquer jurisdição a fim de evitar violações a sua Propriedade Intelectual.

6.5. Referências Comerciais. A Talkaio poderá usar o nome e o logotipo do Cliente exclusivamente para fins de referência comercial, em seu website ou materiais de marketing restritos, ficando impedida de usos diversos sem o consentimento do Cliente. O Cliente pode revogar esse direito, a qualquer momento, nos termos do item 15.6. (Notificações).

7. APLICATIVOS NÃO-Talkaio E INTEGRAÇÕES

7.1. O Cliente pode optar por adquirir produtos ou serviços de terceiros em conexão com a Solução Talkaio, incluindo, mas não se limitando a qualquer tipo de aplicativo de software terceiro com utilização integrada (“Aplicativos Não-Talkaio” ou “Apps”). Qualquer aquisição pelo Cliente de tais produtos ou serviços, e qualquer troca de Dados com os Aplicativos Não-Talkaio ocorrerá por responsabilidade exclusiva do Cliente e do terceiro aplicável. A Talkaio não garante nem oferece suporte a Aplicativos, produtos ou serviços Não-Talkaio, sejam eles designados ou não como “certificados” ou de outra forma, bem como cobrado conjuntamente com a Solução Talkaio. A Talkaio não é responsável por qualquer divulgação, modificação ou exclusão de Dados do Cliente resultante do acesso por tal Aplicativo Não-Talkaio ou seu provedor, ficando o Cliente sujeito aos Termos e Condições e Política de Privacidade do terceiro aplicável.

8. GARANTIAS DA SOLUÇÃO TALKAIO

8.1. Ressalvadas as garantias expressamente previstas nestes Termos, a Solução Talkaio, quaisquer Serviços Profissionais, Funcionalidades e/ou Add-Ons são fornecidos “NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM” e “CONFORME DISPONÍVEL”, sem garantias explícitas, ou implícitas, incluindo adequação mas não se limitando a adequação a um propósito específico, comercialização e desempenho. A Talkaio não garante ou representa que a Solução Talkaio ou os Serviços estejam livres de falhas, ou erros, nem que todas as falhas serão corrigidas, bem como não se responsabiliza por perdas decorrentes dessas falhas. O Cliente assume total responsabilidade pelo uso da Solução Talkaio, incluindo a precisão e revisão de documentos e dados gerados. A Talkaio e seus provedores não são responsáveis por penalidades, juros ou impostos decorrentes de quebra de expectativas, ou resultados causados pelo uso de sua solução.

8.2. O Cliente concorda que sua Licença e aquisição da Solução Talkaio não são condicionadas a qualquer expectativa relacionada à:

(a) acesso à Solução Talkaio além do prazo contratado;

(b) entrega de quaisquer novas funcionalidades que sejam adicionais às já existentes na Solução Talkaio; ou

(c) a qualquer comentário público, oral ou escrito, feito pela Talkaio sobre possível funcionalidade ou características a serem desenvolvidas.

8.3. Soluções Beta. De tempos em tempos, a Talkaio poderá convidar o Cliente a experimentar, de forma gratuita, novos serviços e/ou produtos disponibilizados e designados como beta, edição limitada, piloto ou outra denominação “Soluções Beta”, que podem ou não estar disponíveis aos demais Clientes e/ou incluídas na Solução Talkaio padrão. O Cliente poderá aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, participar de tais testes. As Soluções Beta podem estar incompletas e sujeitas a termos adicionais. A Talkaio pode descontinuar as Soluções Beta a qualquer momento, a seu exclusivo critério, ou tornar a Solução Beta um produto efetivo sujeito a condições comerciais diferenciadas após o fim do período de teste. A Talkaio não terá nenhuma responsabilidade por qualquer dano ou prejuízo decorrente de ou com uma Solução Beta.

9. ALTERAÇÕES E GERENCIAMENTO DE FUNCIONALIDADES

9.1. Redução Substancial de Funcionalidades. A Talkaio notificará o Cliente sobre quaisquer alterações significativas nas funcionalidades essenciais da Solução Talkaio com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência. As notificações serão enviadas por e-mail para o endereço cadastrado pelo Cliente como Admin da Conta Virtual ou por notificação no produto.

9.1.1. Considera-se “redução substancial de funcionalidades” a remoção ou redução significativa de uma ou mais funcionalidades essenciais descritas na página de precificação (https://www.talkaio.com) da Talkaio para o plano contratado pelo Cliente, que impacte materialmente a capacidade do Cliente de utilizar o serviço conforme originalmente contratado.

9.1.2. Para alterações significativas que afetem o uso das funcionalidades essenciais da Solução Talkaio, será estabelecido um período de transição mínimo de 30 (trinta) dias a partir da data da notificação, durante o qual a Talkaio manterá a funcionalidade anterior em operação, sempre que tecnicamente viável, e fornecerá suporte e orientação aos Clientes para adaptação à nova funcionalidade ou migração para alternativas adequadas.

9.2. Descontinuação por Segurança. A Talkaio reserva-se o direito de descontinuar imediatamente qualquer funcionalidade, essencial ou não, caso sejam identificados riscos significativos à segurança, mas não se limitando a: i) vulnerabilidades que comprometam a integridade, confidencialidade ou disponibilidade dos dados do Cliente ou da Solução Talkaio; ii) ameaças cibernéticas iminentes ou em curso; iii) exploração maliciosa de funcionalidades por terceiros; iv) descoberta de falhas críticas que possam resultar em violações de dados, ou, ainda; v) conflitos com requisitos regulatórios ou legais relacionados à segurança.

9.2.1. Em casos de Descontinuação por Segurança, a Talkaio se compromete a:

(a) Notificar o Cliente sobre a descontinuação, suspensão ou modificação o mais rapidamente possível, considerando a urgência da situação de segurança;

(b) Fornecer, sempre que possível, uma explicação geral sobre a natureza do risco de segurança, sem comprometer informações sensíveis;

(c) Trabalhar diligentemente para resolver o problema de segurança e restaurar a funcionalidade, quando possível e apropriado;

9.2.2. O Cliente, por sua vez, cooperará com a Talkaio em quaisquer investigações relacionadas a incidentes de segurança e seguirá as orientações de segurança fornecidas.

9.3. O Cliente reconhece e concorda que a descontinuação, suspensão ou modificação de funcionalidades por razões comprovadas de segurança não constituirá uma violação deste Contrato ou uma Redução Substancial de Funcionalidades, não sendo a Talkaio responsável por quaisquer danos, perdas ou inconvenientes resultantes de tais ações de segurança.

9.3.1. A Talkaio se reserva o direito de não divulgar detalhes técnicos específicos sobre as vulnerabilidades de segurança para proteger a integridade da Solução Talkaio e seus usuários.

9.4. Esta Seção não limita quaisquer outros direitos ou recursos disponíveis à Talkaio sob este Contrato ou lei aplicável em relação a questões de segurança.

10. PRAZO E RENOVAÇÃO

10.1 Prazo da contratação e Renovação. Enquanto o Cliente acessar a Solução Talkaio, estará sujeito a estes Termos, iniciando tal prazo a partir do cadastro no Site Talkaio e/ou formalização de uma Ordem de Compra, o que ocorrer antes (“Prazo da Contratação”). Salvo disposto de outra forma na Ordem de Compra, a contratação será renovada automaticamente por períodos iguais e sucessivos ao prazo da contratação inicial, a menos que o Cliente manifeste, com 30 (trinta) dias de antecedência, antes do término do prazo em curso, sua intenção de não renovar, através do preenchimento do formulário: https://wa.me/5511918257335.

10.1.1. A menos que expressamente declarado de outra forma, caso o Cliente tenha recebido uma condição comercial especial, este reconhece que na renovação serão aplicáveis os valores de tabela vigentes, não ficando a Talkaio vinculada a eventuais descontos ou bonificações concedidas no prazo da contratação anterior.

10.2. Reajuste Inflacionário. A Talkaio poderá, anualmente, reajustar os valores pagos pelo Cliente, conforme o Índice de Preços ao Consumidor (IPCA), mediante comunicação prévia ao Cliente, de no mínimo 30 (trinta) dias, entrando em vigor na data de renovação da assinatura contratada. Aumentos superiores ao reajuste anual serão possíveis quando negociados e acordado entre as Partes.

10.3. Alterações de Planos e Tabela de Preços. No exercício de sua autogestão e em atenção à livre iniciativa e concorrência, a Talkaio poderá, mediante comunicação prévia com 30 (trinta) dias de antecedência, rever sua tabela de Planos e Preços disponível em: www.talkaio.com/precos/. Eventuais alterações entrarão em vigor apenas na data da renovação do Contrato. Tem-se por aceitas as alterações de preço caso o Cliente continue utilizando a Solução Talkaio sob os novos termos e condições.

10.4. Alterações em Funcionalidades: Quaisquer alterações significativas nas funcionalidades da Solução Talkaio serão comunicadas e implementadas de acordo com o processo descrito na seção 9 destes Termos.

11. CANCELAMENTO DA CONTRATAÇÃO E REEMBOLSO

11.1. As Partes poderão rescindir a contratação antecipadamente, de pleno direito, exclusivamente nas seguintes hipóteses:

(a) em caso de comprovada violação material das obrigações estabelecidas nestes Termos, não sanada dentro do prazo de 10 (dez) dias úteis após notificação por escrito da Parte Inocente à Parte Infratora, ou outro prazo mutuamente acordado para saneamento;

(b) se uma das Partes cessar suas operações comerciais ou entrar em processo de falência, ou qualquer outro procedimento relativo à insolvência, como liquidação judicial; e

(c) em caso de condenação criminal proferida por Tribunal competente a uma das Partes;

(d) em virtude de caso fortuito ou força maior que perdure por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, tornando impossível a continuidade da execução do contrato.

11.1.1. Caso a Talkaio tenha dado causa a alguma das hipóteses relacionadas na cláusula 11.1, esta reembolsará ao Cliente o valor proporcional correspondente às taxas eventualmente pré-pagas do período de Contrato não utilizado. Em contrapartida, caso o Cliente tenha dado causa, este não fará jus a qualquer reembolso e ficará responsável pelo pagamento dos valores remanescentes do Contrato.

11.1.2. A rescisão do contrato não exime as Partes do cumprimento pleno de suas obrigações vencidas até a data da rescisão, nem prejudica o direito da Parte inocente de exigir indenização por eventuais perdas e danos.

11.2. Cancelamento durante Prazo de Processamento. Dentro do prazo máximo de 7 (sete) dias, a contar da data da assinatura da primeira Ordem de Compra (Prazo de Processamento) ou da data de criação da conta virtual, o Cliente poderá cancelar a contratação inicial da Solução Talkaio, sem motivo, fornecendo aviso através do formulário: https://wa.me/5511918257335. Exclusivamente, em caso de cancelamento dentro deste período, será reembolsado integralmente o valor pago pelo Cliente. Este direito aplica-se apenas à primeira contratação da Solução Talkaio pelo Cliente e não se estende a renovações, Add-On ou Serviços Adicionais.

11.3. Efeitos da Rescisão. Em qualquer caso de expiração ou rescisão destes Termos, as Partes deverão interromper e eliminar o uso de todas as Informações Confidenciais, confirmando a exclusão conforme solicitado pela outra Parte. O acesso pelo Cliente aos seus Dados na Solução Talkaio será encerrado imediatamente após a rescisão e expurgados conforme o regulado no Anexo I. O Cliente deverá se certificar de exportar seus Dados durante o Prazo da Contratação aplicável.

11.4. Sobrevivência. As Seções intituladas “Faturamento e Pagamento — Seção 3”, “Indenização — Seção 13”, “Aplicativos Não-Talkaio e Integrações — Seção 7”, “Licenças e Direitos de Propriedade — Seção 6” , “Confidencialidade — Seção 5”, “Limitação de Responsabilidade — Seção 12” e “Disposições Gerais — Seção 15” sobreviverão a qualquer rescisão ou expiração destes Termos.

12. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

12.1. ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO POR LEI, EM NENHUMA HIPÓTESE, AS PARTES E SEUS FORNECEDORES SERÃO RESPONSÁVEIS POR quaisquer danos consequenciais, incidentais, especiais, indiretos e/ou exemplares, decorrentes de ou de qualquer forma relacionados ao uso e/ou incapacidade de usar a Solução Talkaio, produtos, serviços e informações, ou a prestação ou falha em prestar serviços de suporte, incluindo, mas não se limitando a, lucros cessantes, perda de informações ou outras, interrupção de negócios, lesões pessoais, falhas em cumprir qualquer dever, ou qualquer outra reivindicação por perda financeira, ou de outra natureza. Estas limitações serão aplicáveis apesar de qualquer falha do propósito essencial de qualquer recurso limitado. A RESPONSABILIDADE DAS PARTES E SEUS FORNECEDORES, EM TODOS OS CASOS, INCLUSIVE QUANTO A DANOS DIRETOS OU GERAIS, FICARÁ LIMITADA AO VALOR EFETIVAMENTE PAGO PELO CLIENTE NOS ÚLTIMOS 12 (DOZE) MESES ANTERIORES À REIVINDICAÇÃO. O CLIENTE RECONHECE E CONCORDA QUE OS PREÇOS CONTRATADOS REFLETEM ESTA ALOCAÇÃO DE RISCO E A LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE AQUI REGULADA.

12.2. Excepciona-se de tal limitação os casos de danos decorrentes de dolo, culpa grave, comprovada negligência grave, má conduta intencional, inflações de propriedade intelectual, por qualquer das Partes e as obrigações de pagamento reguladas na Seção 3. A Talkaio não será responsabilizada por interrupções ou falhas decorrentes de causas fora de seu controle razoável ou por eventos de força maior.

13. INDENIZAÇÃO

13.1. Observado o regulado na Cláusula 11.1, as Partes concordam em indenizar a Parte Inocente e suas Afiliadas, administradores, , diretores, funcionários, prepostos e agentes de quaisquer demandas, danos, responsabilidades, perdas, despesas ou custos razoáveis (“Perdas”) decorrentes de reclamações de terceiros de comprovada responsabilidade da Parte Infratora. A Talkaio indenizará o Cliente por alegações que versem sobre infrações, na Solução Talkaio, de direitos de propriedade intelectual de Terceiros, desde que o uso da Solução esteja conforme o presente Termos e excepcionando-se os casos de modificação da Solução Talkaio pelo Cliente, no uso conjunto da Solução Talkaio com Aplicativos Não-Talkaio, ou, ainda, infrações relacionadas aos Dados do Cliente e/ou a eventos externos, que acarretem obrigações de indenização por parte do Cliente. Por seu lado, o Cliente indenizará a Talkaio por quaisquer violações destes Termos ou da legislação aplicável, infração dos Dados do Cliente em relação a direitos de terceiros, bem como em alegações relacionadas exclusivamente às operações do Cliente e seus usuários finais, sem conexão com a Solução Talkaio.

13.2. Em todos os casos, para que as obrigações de indenização nos termos desta Seção se apliquem, a Parte Inocente que busca indenização deve: (i) apresentar imediatamente um aviso escrito sobre a reclamação para a qual busca uma indenização, (ii) permitir que a Parte Infratora tenha controle da defesa e/ou tratativas para resolução da reclamação, desde que a Parte Infratora não realize nenhum acordo de obrigação monetária ou admissão de responsabilidade sem a prévia e expressa anuência da Parte Inocente e (iii) razoavelmente auxiliar na defesa ou resolução a pedido da Parte Infratora, e desde que às expensas desta.

14. COMPRAS ATRAVÉS DE REVENDEDOR

14.1. A presente Seção se aplica somente caso o Cliente adquira a Solução Talkaio e/ou Serviços Adicionais diretamente de um Parceiro Revendedor certificado e devidamente autorizado pela Talkaio (“Revendedor”).

14.2. Em caso de conflito entre estes Termos e o contrato estabelecido entre o Cliente e o Revendedor, incluindo qualquer pedido de compra (“Contrato do Revendedor”), estes Termos prevalecerão. Quaisquer direitos concedidos ao Cliente e/ou a qualquer outro Usuário no Contrato do Revendedor que não estejam abrangidos por estes Termos aplicam-se exclusivamente em relação ao Revendedor, sendo responsabilidade do Cliente buscar reparação, exercício ou cumprimento desses direitos única e exclusivamente em face do Revendedor.

14.2.1. O Revendedor não está autorizado a modificar os presentes Termos, fazer quaisquer promessas, e/ou compromissos em nome da Talkaio. A Talkaio não ficará vinculada a quaisquer obrigações para com o Cliente além das estabelecidas nestes Termos.

14.3. O acesso do Cliente e de seus Usuários à Solução Talkaio está sujeita ao repasse pelo Revendedor dos Valores aplicáveis à Talkaio. A Talkaio se reserva o direito de suspender ou rescindir os direitos de uso da Solução Talkaio caso não receba o pagamento correspondente do Revendedor.

14.3.1. Em caso de reembolsos, a Talkaio reembolsará quaisquer taxas aplicáveis ​​ao Revendedor, que, por sua vez, será o único responsável por reembolsar eventuais valores ao Cliente.

14.3.2. O valor repassado pelo Revendedor à Talkaio pelo uso da Solução Talkaio será considerado o valor realmente pago pelo Cliente para fins de cálculo de limitação de responsabilidade.

14.3.3. A Talkaio se reserva o direito de, mediante aviso prévio com 30 (trinta) dias de antecedência, cobrar os Valores diretamente do Cliente.

14.3.4. Os detalhes da Ordem de Compra (plano, quantidade de usuários, prazo da contratação, entre outros) serão, conforme indicado na Ordem de Compra, realizados pelo Revendedor junto a Talkaio, em nome do Cliente, e o Revendedor será exclusivamente responsável pela exatidão de qualquer Ordem de Compra comunicada à Talkaio, bem como pelo recolhimento dos tributos incidentes.

14.4. Revendedor como Admin. O Cliente será exclusivamente responsável por determinar se o Revendedor pode atuar como Usuário Admin e por quaisquer direitos ou obrigações relacionados, conforme estipulado em seu contrato com o Revendedor. Além disso, o Cliente será totalmente responsável por qualquer acesso do Revendedor à sua conta e de seus usuários, bem como aos seus Dados.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. Contrato Inteiro. Estes Termos, com seus anexos e sua Ordem de Compra, são considerados a integralidade das tratativas entre o Cliente e a Talkaio e substituem todos os acordos, propostas, termos ou declarações, escritas ou orais e anteriores sobre seu assunto.

15.2. Interpretação e Ordem de Precedência. Em caso de qualquer conflito ou inconsistência entre os seguintes documentos, a ordem de precedência será a seguinte: (1) a Ordem de Compra aplicável, (2) estes Termos e seus Anexos, e (3) demais documentos referenciados nos presente Termos.

15.3. Da resolução amigável de conflitos. As Partes concordam em buscar de forma prévia a resolução extrajudicial de qualquer controvérsia, dúvida ou litígio originário destes Termos, inclusive quanto à sua interpretação ou execução. A Parte que se sentir prejudicada deverá notificar de imediato a Parte contrária, envidando os melhores esforços para resolução conjunta.

15.4. Jurisdição e Lei Aplicável. Se o Cliente estiver domiciliado fora do Brasil, estes Termos serão regidos e interpretados conforme a legislação do Paraná, Brasil. Caso a tentativa de consenso não logre êxito na resolução extrajudicial de conflitos, nos termos da cláusula 14.3, as Partes elegem irrevogável e incondicionalmente como jurisdição exclusiva os Tribunais de Curitiba, Paraná, Brasil, e, caso o Cliente seja domiciliado no Brasil, o Foro Central da Comarca de Curitiba–PR, Brasil será eleito para a resolução de quaisquer conflitos, dúvidas de interpretação ou demandas decorrentes, ou relacionados a estes Termos, a despeito da escolha de outra jurisdição, por mais benéfica que seja.

15.5. Força Maior. Nenhuma das partes será responsável por qualquer falha ou atraso no desempenho de suas obrigações por conta de eventos além do controle razoável de uma parte, incluindo, mas não se limitando a ataques cibernéticos à Solução Talkaio ou falhas técnicas ou interrupções que afetem significativamente a infraestrutura ou sistemas utilizados para a prestação dos serviços objeto deste Contrato., interrupção ou falha de qualquer outro serviço essencial, desastres naturais, greves, tumultos, incêndios, atos fortuitos, guerra, terrorismo e atos governamentais.

15.6. Notificações. Salvo disposição em contrário prevista nestes Termos, todos os avisos, permissões e aprovações devem ocorrer por escrito e serão consideradas entregues no primeiro dia útil após o envio de e-mail ao endereço eletrônico cadastrado pelo Cliente como Admin da Conta Virtual. Comunicações relacionadas a faturamento serão enviadas ao Cliente por meio do contato de faturamento designado no cadastro. Todas as notificações e/ou comunicações para a Talkaio, quer previstas nos presentes Termos ou não, deverão ocorrer para os endereços eletrônicos:

(i) Assuntos financeiros: [email protected]
(ii) Assuntos e Relatórios de Privacidade e Segurança da Informação: [email protected]
(iii) Assuntos de Suporte: chat disponibilizado durante o horário comercial aos Usuários logados na Solução Talkaio ou na página web: https://help.talkaio.com.
(iv) Assuntos contratuais: [email protected].

15.6.1. A Talkaio poderá notificar o Cliente de informações gerais sobre o uso da Solução Talkaio por meio do endereço eletrônico registrado pelo Cliente na Conta Virtual. É responsabilidade do Cliente manter seus dados de contato atualizados na Conta Virtual.

15.7. Cessão. Exceto se para um concorrente direto, qualquer Parte poderá ceder seus direitos ou obrigações aqui previstas em razão de uma fusão, aquisição, reorganização societária ou venda substancial de todos os seus ativos, fornecendo à contraparte uma notificação prévia por escrito, devendo o cessionário assumir plenamente as obrigações previstas nestes Termos. A Parte cedente continuará responsável pelo cumprimento das obrigações até que a cessão seja efetivamente concretizada.

15.8. Compliance. As Partes declaram expressamente ter pleno conhecimento e comprometem-se à fiel observância das disposições legais aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, às relacionadas à prevenção e combate à corrupção, atividades relacionadas aos crimes de lavagem de dinheiro ou ocultação de bens e de quaisquer atos que se mostrem vinculados a ações de favorecimento pessoal, prática de atos que promovam a discriminação ou violação de direitos estabelecido pela legislação aplicável. As Partes comprometem-se, ainda, a adotar as melhores práticas de governança corporativa e ética empresarial em todas as suas operações. As partes concordam que se houver suspeita de qualquer prática ilegal ou de descumprimento dessa cláusula e suas subcláusulas, a Parte inocente, a seu critério exclusivo, terá o direito de rescindir unilateralmente a relação contratual nos termos da Cláusula 10.1.

15.8.1. Canal de Denúncias de Compliance. Caso tenha conhecimento de desvios éticos ou legais, envolvendo a Talkaio, o Cliente deverá reportá-las imediatamente através do Canal de Ética disponível em: [email protected], visando a avaliação, investigação e aplicação de eventuais medidas necessárias.

15.8.2. Responsabilidade Socioambiental. As Partes adotarão as medidas adequadas para prevenir, combater e reduzir os impactos ambientais significativos, que as atividades desenvolvidas por força deste Termo possam produzir. A responsabilidade por danos causados ao meio ambiente, decorrentes de qualquer violação por uma das Partes (Parte Infratora) à legislação ambiental federal, estadual e/ou municipal, recairá direta e integralmente sobre a Parte Infratora, ainda que os referidos danos decorram de caso fortuito ou força maior.

15.8.3. Direitos Humanos. As Partes respeitam os direitos humanos e oferecem um ambiente de trabalho inclusivo, agindo sem discriminação de gênero, raça ou religião, considerando a segurança e as condições de salubridade exigidas por lei. As Partes comprometem-se a não explorar, por si ou por contratação de terceiros, qualquer forma de mão de obra infantil, trabalho forçado ou análogo a escravo.

15.9. Regulamentação de Exportação. A Solução Talkaio pode estar sujeita às leis de controle de exportação dos EUA, incluindo a Lei de Reforma do Controle de Exportações do Brasil e suas regulamentações associadas. O Cliente não exportará, reexportará ou liberará direta ou indiretamente a Solução Talkaio para, ou tornará a Solução Talkaio acessível a partir de, qualquer país, jurisdição ou pessoa para os quais a exportação, reexportação ou liberação seja proibida por Lei aplicável. O Cliente cumprirá todas as leis aplicáveis e completará todas as obrigações necessárias (incluindo a obtenção de qualquer licença de exportação necessária ou outra aprovação governamental) antes de exportar, reexportar, liberar ou disponibilizar de outra forma a Solução Talkaio fora do Brasil. Sem limitar o exposto, o Cliente reconhece e concorda que a Solução Talkaio não será usada, transferida, exportada ou reexportada para países nos quais o Brasil mantenham algum tipo de restrição oficial. O uso da Solução Talkaio é uma representação e garantia de que o usuário não está localizado em, sob o controle de, ou é nacional, ou residente de um País Embargado, ou Nacional Designado. A Solução Talkaio pode usar ou incluir tecnologia de criptografia sujeita a requisitos de licenciamento sob os Regulamentos de Administração de Exportações de países estrangeiros.

15.10. Divisibilidade. Estes Termos serão aplicados na extensão máxima permitida pela Lei aplicável. Se qualquer disposição destes Termos e/ou seus Anexos for considerada inválida, ou inexequível, essa parte será aplicada na extensão máxima permitida e não afetará a aplicabilidade dos demais termos, permanecendo em vigor, as demais disposições.

15.11. Contratantes Independentes. As Partes são contratantes independentes. Estes Termos não deverão ser interpretados como qualquer tipo de parceria entre as partes ou qualquer forma de associação que daria a qualquer uma das partes o direito, poder ou autoridade, expresso ou implícito, para criar qualquer dever ou obrigação à outra parte.

15.12. Alterações dos Termos de Uso. Os presentes Termos poderão ser atualizados de tempos em tempos pela Talkaio para refletir o desenvolvimento de novas funções ou recursos da Solução Talkaio, por motivos técnicos ou legais que a Talkaio considerar necessários, notificando o Cliente previamente, as quais entrarão em vigor 30 (trinta) dias após sua publicação, salvo disposição contrária na seção 9. O uso contínuo da Solução Talkaio constituirá aceitação plena do Cliente sobre as Alterações.

15.13. Ausência de Renúncia. A falha da Talkaio em fazer cumprir qualquer disposição destes Termos e/ou quaisquer de seus Anexos não constituirá uma renúncia ao direito de fazê-lo em um momento posterior.

15.14. Assinaturas. As partes declaram e concordam que o presente instrumento poderá ser assinado de forma eletrônica, por ferramenta de assinatura eletrônica ou e/ou aceite virtual. Na ocorrência de qualquer uma dessas hipóteses, as Partes reconhecem que a contratação também será válida, eficaz e constituirá título executivo extrajudicial para todos os fins de Direito.

EM TESTEMUNHO DO QUE, as partes fizeram com que este Termos e Condições para uso da Solução Talkaio fosse aceito por seus representantes legais ou agentes devidamente autorizados.

Atualizado em 8 de agosto de 2024.

ANEXO I – PROTEÇÃO DE DADOS

Este Anexo I regulamenta a Proteção de Dados na Solução Talkaio, definindo as obrigações e responsabilidades das partes envolvidas quanto à privacidade e segurança das informações processadas, bem como detalha as práticas e medidas de segurança adotadas pela Talkaio para assegurar a integridade, confidencialidade e disponibilidade dos dados, conforme as leis e regulamentos aplicáveis. As disposições deste Anexo complementam os Termos de Uso e são aplicáveis a todos os Clientes, quando houver tratamento de dados pessoais e sensíveis na Solução Talkaio.

1. Na qualidade de Controlador dos Dados Pessoais, caberá ao Cliente atender a requisições de exercício de direitos por parte dos Titulares e caberá à Talkaio, como Operadora, sempre que necessário e solicitado pelo Cliente, auxiliar no atendimento das requisições realizadas por Titulares, tais como pedidos de acesso aos Dados Pessoais, correção de Dados Pessoais incompletos, inexatos ou desatualizados, bloqueio ou eliminação de Dados Pessoais desnecessários, ou excessivos, portabilidade dos Dados Pessoais, dentre outros direitos previstos na legislação, cujo deferimento ou não ficará ao exclusivo critério do Cliente.

1.1. A Talkaio é exclusivamente responsável por todos os custos despendidos no atendimento das requisições realizadas por Titulares de dados em que a Talkaio seja considerada Controladora, ficando a cargo do Cliente exclusiva responsabilidade pelo atendimento das requisições realizadas por Titulares de dados em que o Cliente seja considerado Controlador, bem como os custos despendido para tanto.

2. Compromissos das Partes. As Partes se comprometem e garantem que, cada qual na medida de suas atuações:

(a) Ambas as Partes cumprem com todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis aos Dados Pessoais tratados em razão da execução das obrigações assumidas por elas, incluindo, mas não se limitando à Lei 13.709/18 (Lei de Proteção de Dados Pessoais LGPD) quando houver tratamento de titulares residentes no Brasil e/ou GDPR de tratamento de titulares residentes na Europa.

(b) A Talkaio utiliza os dados pessoais recebidos em função desta relação jurídica somente para a finalidade ajustada entre as Partes, não podendo, em nenhum caso, utilizar esses Dados Pessoais para finalidade distinta, sob pena de rescisão imediata e assunção integral de quaisquer danos causados à outra Parte e/ou a terceiros.

(c) A Talkaio não armazena e não compartilha os dados pessoais com terceiros, salvo com autorização prévia e expressa da outra Parte, ou seja, requisito para o cumprimento destes Termos, conforme o presente Anexo.

(d) Ambas tratam todos os Dados Pessoais não públicos como confidenciais, ainda que esta relação jurídica seja resolvida independentemente dos motivos que derem causa ao seu término ou resolução.

(e) A duração do Tratamento deverá respeitar o objeto contratual, bem como o disposto na legislação aplicável.

(f) A Talkaio adota mecanismos apropriados para o processamento dos Dados Pessoais conforme as previsões legais, a fim de evitar perda, destruição, roubo, dano, alteração, manipulação ou interceptação e/ou divulgação acidental.

(g) Ambas as Partes limitarão o acesso aos Dados Pessoais oriundos destes Termos apenas aos empregados, prepostos e/ou representantes que deles necessitarem para a conclusão da tarefa/atividade a ser desenvolvida, restando a cada Parte a responsabilidade pelo ato de seus empregados, prepostos e/ou representantes.

2.1. As Partes reconhecem que a Solução Talkaio não é projetada para manipular Dados Sensíveis e que o Cliente não deve usar a Solução Talkaio para esses dados sem consentimento prévio por escrito. Dados Sensíveis incluem categorias especiais conforme a legislação de privacidade, como, por exemplo, mas não se limitando a informações médicas, dados financeiros, números de identificação governamental, e outras informações reguladas por leis específicas. O Cliente entende que a Solução Talkaio não é responsável por Dados Sensíveis processados.

3. Gestão de Vulnerabilidades. As Partes se obrigam a efetuar a gestão de vulnerabilidades de suas ferramentas, que sejam utilizadas no tratamento de dados pessoais, realizando testes periódicos para identificação e imediata correção de eventuais vulnerabilidades que sejam identificadas.

4. Finalidade do armazenamento. A Talkaio se compromete a armazenar os Dados Pessoais apenas pelos períodos necessários para: (i) atingir a finalidade do tratamento dos Dados Pessoais destes Termos; (ii) processar pagamentos; (iii) prevenir ou tratar de problemas de caráter técnico; (iv) quando possível, de forma anonimizada, para melhorar e aprimorar a Solução Talkaio; (v) conforme o Cliente expressamente autorizar, inclusive nos casos de compartilhamento dos Dados do Cliente com Aplicativos Não-Talkaio; e (vi) cumprimento de exigências legais e/ou regulatórias.

5. Guarda de Logs. A Talkaio registrará os “logs” de alterações e tratamento dos dados pessoais dos quais é controladora, guardando nesses registros, os elementos mínimos que permitam aferir a atividade e quem as realizou e quando, conforme regula a lei, sendo de responsabilidade do Cliente, a gestão das alterações dos dados no qual a Talkaio é somente operadora.

6. Retenção e Exclusão de Dados Pessoais. Desde que os Termos entre as partes sejam válidos, os dados do Cliente serão armazenados no banco de dados da Talkaio em servidores localizados dentro e fora do pais, mesmo que eles tenham sido excluídos por meio do aplicativo ou de um conjunto de rotinas e padrões de programação para acesso a um aplicativo de software ou plataforma baseado na Web (“API”). Em casos de rescisão contratual, independente da causa, a Talkaio se reserva ao direito de eliminar os Dados Pessoais do Cliente conforme instruções por escrito do Cliente, ou em no máximo 30 (trinta) dias após a rescisão destes Termos.

7. Sub-Processamento. A Talkaio poderá utilizar terceiros especializados para realizar o tratamento dos Dados Pessoais. É obrigação da Talkaio assegurar que os Sub-Operadores se comprometam a garantir nível de segurança igual ou superior ao descrito nesta Seção, antes de transferir quaisquer Dados Pessoais ou autorizar qualquer sub-processamento, bem como realizar auditorias periódicas para verificar o cumprimento das regras de privacidade e obrigações legais. A Talkaio será integral e solidariamente responsável por qualquer descumprimento, violação, irregularidade ou ilicitude cometida por seus Sub-Operadores.

8. Hipóteses de Divulgação. A Talkaio não divulgará os Dados Pessoais para terceiros, a qualquer tempo, exceto nas seguintes hipóteses: (i) mediante autorização prévia, e por escrito, do Cliente; (ii) conforme as regras de sub-processamento descritas acima; (iii) segundo a legislação de proteção de dados aplicável, contando que a Talkaio empenhe esforços razoáveis para compartilhar apenas a quantidade mínima necessária de Dados Pessoais para uma finalidade específica, e sendo o Cliente notificada com antecedência, nos termos e conforme previsto nestes Termos.

8.1. Solicitações de Autoridades. Caso a Talkaio seja destinatário de qualquer ordem e/ou solicitação judicial e/ou comunicação oficial que determine o fornecimento ou divulgação de informações pessoais, salvo se expressamente proibida por força legal, regulamento, ordem judicial ou administrativa, deverá notificar o Cliente, no prazo máximo de 36 horas úteis, sobre o ocorrido, oportunizando a adoção, em tempo hábil de medidas legais para impedir ou mitigar os efeitos decorrentes da divulgação dos Dados Pessoais relacionados a esta requisição ou objetos desta.

9. Aplicativo de Terceiros. Caso o Cliente instale, ative e/ou de qualquer forma utilize um Aplicativo Não-Talkaio em conjunto com a Solução Talkaio, o Cliente está ciente e concorda que o provedor deste Aplicativo Não-Talkaio poderá acessar os Dados do Cliente, incluindo Dados Pessoais, conforme o necessário, para a integração desse Aplicativo Não-Talkaio com a Solução Talkaio e/ou conforme as atividades desse Aplicativo Não-Talkaio. Dentro deste contexto, a Talkaio não se responsabiliza por qualquer incidente, divulgação, modificação ou exclusão de quaisquer Dados do Cliente e Dados Pessoais resultantes do acesso por um Aplicativo Não-Talkaio.

10. Obrigações da Talkaio. A Talkaio assegura e garante:

(a) a Confidencialidade e a integridade das informações compartilhadas pelo Cliente;

(b) a não violação da privacidade de Dados Pessoais em seu relacionamento com Clientes, fornecedores, pesquisadores, pacientes, consumidores e funcionários.

(c) adotar medidas técnicas e administrativas de segurança da informação para evitar o uso indevido e não autorizado de Dados Pessoais;

(d) atender imediata e adequadamente a todas as solicitações do Cliente com relação ao Tratamento de Dados Pessoais, bem como considerar a orientação da Autoridade Nacional de Proteção de Dados com relação ao Tratamento de Dados Pessoais transferidos;

(e) se responsabilizar pela manutenção de registro escrito das atividades relativas ao cumprimento de legislação de privacidade de dados aplicável;

(f) restringir o acesso aos Dados Pessoais mediante a definição de pessoas habilitadas e responsáveis pelo Tratamento, bem como garantir e responder pela confiabilidade de seus empregados, prepostos e representantes que terão acesso aos Dados Pessoais, considerando a natureza de tais Dados Pessoais;

(g) manter inventário detalhado dos acessos aos Dados Pessoais e aos registros de conexão e de acesso a aplicações, contendo o momento, a duração, a identidade do funcionário ou do responsável pelo acesso e o arquivo acessado, inclusive quando tal acesso é feito para cumprimento das obrigações legais ou determinações definidas por autoridade competente;

(h) o processamento dos Dados Pessoais, ou seja, qualquer operação ou conjunto de operações efetuadas sobre os Dados Pessoais de seus Clientes, fornecedores e funcionários; incluindo, mas sem se limitar a obtenção, registro, armazenamento, alteração, análise, utilização, transmissão, combinação, bloqueio, exclusão ou destruição estão em absoluto acordo com os direitos do titular dos dados e serão realizadas conforme a finalidade estabelecida;

(i) proteger os Dados Pessoais de seus Clientes, fornecedores e funcionários, garantindo a estes, respeitados os limites legais, o direito de serem informados acerca de qualquer processamento de seus dados; assim como a ter acesso aos seus próprios dados, dentre outros direitos previstos na legislação aplicável;

(j) registrar as atividades que envolvam transferência internacional de Dados Pessoais, indicando o país/organização de destino e adotando as garantias necessárias para a transferência ser realizada conforme a legislação aplicável e orientações definidas por autoridade competente;

(k) atender as solicitações de informações realizadas pelo Cliente em até 36 horas úteis, justificando eventuais atrasos; e

(l) cooperar com o atendimento à solicitação de titulares de dados do Cliente (clientes do Cliente), usando as medidas técnicas e organizacionais apropriadas, conforme instruções do Cliente.

11. Plano de Contingência. A Talkaio obriga-se a criar mecanismos de contingência para evitar o vazamento de dados, devendo testá-lo e mantê-lo atualizado, comprometendo-se a apresentar seu Plano de Contingência para o Cliente em caso de solicitação desta para atendimento de solicitações da autoridade ou em caso de eventuais demandas judiciais.

12. Aviso de Incidentes. Se, a qualquer tempo, houver uma violação real, suspeita ou potencial ameaça à segurança dos Dados Pessoais, ou, ainda, haja suspeita de perda, destruição, deleção, dano, corrompimento, inutilização de Dados Pessoais, usado ou divulgados a um terceiro não autorizado, a Parte que tiver conhecimento do incidente deverá notificar a outra Parte em, no máximo 3 (três) dias úteis da ciência do incidente, devendo a notificação conter os detalhes integrais e completos relativos à violação, incluindo:

(a) data e hora do incidente;

(b) data e hora da ciência pela Parte que teve os seus dados vazados;

(c) relação dos tipos de dados afetados pelo incidente;

(d) relação de titulares afetados pelo incidente;

(e) a natureza e os fatos de tal violação, incluindo o titular dos Dados Pessoais, sendo possível;

(f) os dados de contato do responsável pela proteção dos dados ou representante constituído e nomeado para tratar de vazamento de dados na empresa, responsável pelas informações adicionais relativas ao incidente;

(g) as prováveis consequências e/ou potenciais consequências de tal incidente; e

(h) as medidas adotadas ou propostas pelo Talkaio ou pelo responsável pela proteção dos Dados Pessoais para remediar tal violação e mitigar quaisquer efeitos adversos possíveis e as datas de implantação dessas medidas (plano de ação).

13. Tratativa de Incidentes. Ocorrendo incidente, deverá a Talkaio cumprir prontamente com as instruções fornecidas pelo Cliente, visando remediar ou mitigar as consequências adversas, além de praticar todos os atos necessários e recursos para conter a violação e recuperar e/ou restaurar os Dados Pessoais (sendo possível) e atender qualquer solicitação, notificação ou investigação por parte de Autoridades.

14. Dados de contato. O atendimento da Talkaio sobre os assuntos inerentes a privacidade e dados pessoais poderá ser acessado no endereço eletrônico [email protected].

ANEXO II – ACORDO DE NÍVEL DE SERVIÇO

Este Anexo II regulamenta o Acordo de Nível de Serviço (ANS) da Solução Talkaio, estabelecendo as métricas de desempenho, responsabilidades e expectativas de serviço entre a Talkaio e seus Clientes. Este documento visa assegurar que a qualidade e a eficiência dos serviços fornecidos atendam aos padrões acordados, promovendo transparência e alinhamento entre as Partes. As disposições aqui descritas complementam os Termos de Uso e são aplicáveis a todos os Clientes da Talkaio, conforme a modalidade do Plano aplicável.

1. Disponibilidade Geral: A Talkaio garante 99,90% (“Percentual Garantido”) de tempo de disponibilidade da Solução Talkaio por mês. Para fins de cálculo de indisponibilidade passível de crédito conforme a cláusula abaixo, serão contabilizadas exclusivamente as indisponibilidades classificadas como “Major Outage” na Página de Status: https://www.talkaio.com, isto é, quando uma parte significativa ou a totalidade da Solução Talkaio estiver inacessível e/ou inoperante, afetando a maioria ou a totalidade dos Clientes.

2. Caso o percentual de disponibilidade mensal seja inferior ao Percentual Garantido, o Cliente poderá pleitear a concessão de crédito ou desconto, não cumulativo, que incidirá na próxima fatura ou na renovação do seu Plano, sem possibilidade de conversão em dinheiro. Para tanto deverá notificar a Talkaio dentro de até 30 (trinta) dias do ocorrido através do chat de Suporte, incluindo as evidências de indisponibilidade e demais informação solicitadas pela Talkaio. A Talkaio irá calcular o valor do crédito ou desconto aplicável, conforme o percentual constante na tabela abaixo e, em todos os casos, limitados a 10% do valor total do Contrato vigente: